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取締役会を廃止する 〜取締役会設置会社の定めの廃止

「取締役会設置会社の定めの廃止」について説明しています。      

不明点がございましたら、初回無料相談をぜひご利用ください。

会社法制定による機関設計の自由化

平成18年5月に会社法が施行され、旧商法のときと比べ「株式会社」における機関設計が大幅に自由化されました。
旧商法の時代には、株式会社においては「取締役会の設置(さらには取締役3名)」「監査役の設置」が必須とされてきました。
それに対して会社法においては、一定の条件を満たすことにより「取締役を1名とすること」や「取締役会」「監査役」の設置をしなくても良いこととなったのです。

 

複数名の取締役を選任し続けることの問題点

他の取締役が経営に関与し、適切な役割を果たせているのであれば問題ありません。
しかしながら、「取締役3名」という旧商法の条件を満たすために、実際には経営に関与しておらず名目的な取締役(名目取締役)が多数存在するという点は、従来より指摘されています。

「名目的な取締役」であっても、法律上の権利や義務はもっており、こうした矛盾は経営上のリスクです。

会社法が制定された今、「実態にあった会社の形態にすること」は当然に検討するべき事柄であると考えます。

 

取締役を1名にする手続き

取締役を1名にしたい場合の、一般的な流れは次の通りです(現状の会社形態との関係で採るべき手続が変化します。具体的な対応につきましては、是非、無料相談をご利用ください。)。

  1. 取締役会設置会社の定めの廃止
    取締役会設置会社であるためには取締役3名以上の選任が必要です。
  2. 他の取締役の退任手続
    取締役会を廃止しても既存の取締役は当然には退任しません。別途辞任等の手続きを取る必要があります。      
  3. 監査役設置会社の定めの廃止(任意)
    取締役会の廃止により、監査役の設置は任意となります。      
  4. 株式譲渡制限の定めの規定or変更
    譲渡承認の機関を「取締役会」としているケースでは、取締役会の廃止と同時に承認機関を新たに定めることが必要となります。
 

具体的な手続について

是非、当所の無料相談をご利用ください。
現行定款をお持ちいただければ、変更を要する箇所・必要資料・費用見積りをお伝えすることができます。

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