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監査役の制度そのものをやめる 〜監査役設置会社の定めの廃止

監査役を定めること自体をやめる「監査役設置会社の定めの廃止」について説明しています。      

不明点がございましたら、初回無料相談をぜひご利用ください。

会社法制定による機関設計の自由化

平成18年5月に会社法が施行され、旧商法のときと比べ「株式会社」における機関設計が大幅に自由化されました。
旧商法の時代には、株式会社においては「取締役会の設置(さらには取締役3名)」「監査役の設置」が必須とされてきました。
それに対して会社法においては、一定の条件を満たすことにより「取締役会」や「監査役」の設置をしなくても良いこととなったのです。

 

名目的な監査役を設置し続けることの問題点

監査役が経営に関与し、適切な役割を果たせているのであれば問題ありません。
しかしながら、実際には経営に関与しておらず名目的な存在になっているという点は、従来より指摘されてきました(会社法への法改正の際にも、こうした懸念が念頭にありました。)。

「名目的な」監査役(名目監査役)であっても、法律上の権利や義務はもっており、こうした矛盾は経営上のリスクといえるでしょう。

会社法が制定された今、「実態にあった会社の形態にすること」は当然に検討されるべき事柄であると考えます。

 

監査役の制度を廃止する手続き

監査役を廃止したい場合の、一般的な流れは次の通りです(現状の会社形態との関係で採るべき手続が変化します。具体的な対応につきましては、是非、無料相談をご利用ください。)。

  1. 監査役設置会社の定めの廃止
    監査役設置会社の定めを廃止することにより、監査役は任期が満了することとなります。
  2. 取締役会設置会社の定めの廃止
    同時に取締役を1名としたい場合には、他の取締役の辞任届等が必要となるケースがあります。   
  3. 株式譲渡制限の定めの規定or変更
    譲渡承認の機関を「取締役会」としているケースでは、取締役会の廃止と同時に承認機関を新たに定めることが必要となります。
 

具体的な手続について

是非、当所の無料相談をご利用ください。
現行定款をお持ちいただければ、変更を要する箇所・必要資料・費用見積りをお伝えすることができます。

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